Administrador não sócio

Administrador não sócio na sociedade limitada

Desta vez a Paralegalweb irá falar sobre administrador não sócio, aquele que é responsável por dirigir a empresa e que muitas vezes estão nos contratos sociais ou em algum documento separado.

Só para deixar claro, nossa base será toda do código civil e algumas normas da junta comercial, que veremos como deve ser a tratativa dos administradores não sócios.

Abordaremos os aspectos da designação, aprovação, termo de posse, exercício, destituição, renúncia e o final de cada exercício.

Administrador não sócio - conceito

Tão logo, no código civil, quando trata sobre administração, a primeira observância é que a sociedade limitada poderá ter mais de um administrador, seja sócio administrador  e administrador não sócio, e que poderá ser nomeado no contrato social ou em ato separado, um documento que designa uma pessoa a ser responsável pela sociedade limitada.

Aqui está a grande dúvida da maioria, se o administrador não sócio terá que estar no contrato social ou em ato separado.

O art. 1.060, garante que poderá ter duas modalidades, a primeira no contrato, seja na constituição ou na alteração, e a segunda fora do contrato social, em documento separado.

Um outro ponto que gera algumas dúvidas é a quantidade de administradores que poderá ter a sociedade.

A sociedade poderá ter quantos sócios comportarem para a sociedade. Como existem diversos tipos e tamanhos de sociedades.

Uma sociedade pode colocar dois administradores, um para cuidar do financeiro e operações internas, como escritórios, dinheiro, e um outro de operações, a atividade na pratica, que vá entender mais do desenvolvimento do negócio.

Aprovação do administrador não sócio da sociedade

Também chamado de designação do administrador, uma espécie de procedimento para nomear um administrador societário.

Como sabemos, para nomear alguém não basta escolher, existe uma norma para que uma pessoa seja administrador de uma sociedade. São três passos, nomeação, assinatura do termo de posse e averbação na junta comercial.

Admissão de administrador não sócio

A primeira se dará na aprovação pelos sócios, da sociedade limitada, a regra é pelo capital social, que poderá estar totalmente integralizado ou não, vamos saber.

Capital social integralizado: dependerá de 2/3 do capital social para aprovação do administrador que ficará responsável pela sociedade.

Capital não integralizado: dependerá de 100% para aprovar um administrador da sociedade.

Essa regra é fundamental na escolha do administrador e saber quem poderá vetar um determinado nome para ser administrador.

Esse passo, da escolha do administrador societário e aprovação, pelos sócios, serve tanto para nomeação de administrador não sócio em ato separado ou no contrato social, até aqui não há distinção. Pois, nessa fase, está se tratando apenas da escolha, nenhum sócio assina nesse momento.

Termo de posso do administrador não sócio

Depois que o administrador foi escolhido, o segundo passo será assinar o documento que dará o título de posse, com isso a responsabilidades pelos atos societários, que poderá ser:

Administrador não sócio no contrato da empresa

Todos assinando, atestará que todos concordaram com a nomeação, por unanimidade.

Nomeação de administrador não sócio em ato separado

Far-se-á um termo de posse no livro de atas da administração para a investidura do cargo de administrador societário.

Cuidado, caso o termo não seja assinado, nos trintas dias corridos da designação do cargo, este termo não terá efeito algum.

Cabe dizer o seguinte, é feita uma reunião dos sócios, estes aprovam, mediante a regra do capital. Faz o termo de investidura do cargo, no livro de atas da administração, para o novo administrador assumir e este não assina o termo, nos trinta dias seguidos da reunião dos sócios, seja lá o que tenha acontecido. Neste caso, dá não assinatura, o termo não terá validade, terá que fazer uma outra reunião dos sócios para fazer um novo termo de posse para assinatura do administrador, seja o que não assinou ou para um outro.

Averbação do administrador não sócio

Assinado o termo de posse, no livro da administração da sociedade, o empossado administrador requererá que o seu registro seja averbado na junta comercial ou RCPJ, onde foi feito o registro da empresa.

Essa averbação se dará no prazo de 10 dias úteis da assinatura do termo de posse.

Na averbação deverá constar a seguinte documentação do administrador não sócio, seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição do seu documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

Administrador não sócio é empregado?

Todo administrador é empregado e tem toda a responsabilidade civil e criminal como qualquer outro, todavia sua forma de contratação não é pela CLT mas sim contratual.

Administrador não sócio pode receber pró-labore?

Como o administrador não sócio seu contrato não é regido pela CLT a sua forma de remuneração é por meio de pró-labore, portanto deve ser descontado o INSS e IR conforme tabela.

Pró-labore para administrador não sócio

Quando é admitido um administrador não sócio é para gerenciar a sociedade uma vez que os sócios estão ocupados nos seus afazeres.

Toda forma de emprego de trabalho se faz jus um recebimento de valor previamente acordado.

O contrato social pode prever que o administrador não sócio poderá perceber um valor a título de pró-labore.

Remuneração do administrador não sócio: 

A remuneração é dada conforme se combina antes de assumir o cargo e com o administrador não sócio funciona da mesma maneira.

A remuneração do administrador não sócio pode estar prevista em contrato ou não, de forma tácita.

Dica: O problema de a remuneração do administrador estar no contrato é que se houver um aumento ou diminuição terá que se fazer uma alteração do contrato, imagina a dor de cabeça?

Procuração para administrador não sócio

A única forma de tomar posse na sociedade como administrador não sócio é pelo contrato social ou por nomeação de administrador não sócio em ato separado, fora isso não existe outra forma de tomar pose como administrador na sociedade.

Administrador não sócio pode passar procuração

Sim, mas antes você precisa entender o conceito de procuração, que resumidamente é dar poderes para terceiro, porém toda a responsabilidade civil e criminal é de quem deu poderes, pois este agiu em nome de quem passou.

A procuração é para que o administrador da sociedade passe poderes para resolver coisas em seu nome, como por exemplo ir na junta comercial, passa para contador, abrir processo judicial, passa para advogado, e etc.

Destituição do administrador não sócio

O administrador poderá sair por decisão dos sócios, que chamamos de destituição, ou por decisão do titular, pelo administrador não sócio. Isso poderá acontecer a qualquer tempo, por decisão de ambas as partes ou pelo termino do prazo, caso esteja previsto no contrato social, ou no termo de posse, ato separado.

Cabe lembrar o seguinte, nos mesmos moldes que seguiram para a nomeação do administrador, deverá seguir na destituição do administrador não sócio da sociedade.

Funciona assim, uma sociedade resolveu nomear o administrador não sócio no contrato social, com isso não poderá fazer a destituição em ato separado. Pois se criará uma confusão de documentação tremenda.

Imagina o seguinte, no contrato social tem nomeado tal administrador não sócio e a empresa faz a destituição em termo separado. Agora imagina daqui a dois anos, quando o atual administrador for assinar pela empresa e alguma repartição fiscal comparar a assinatura

do administrador atual com os representantes da sociedade no contrato social? Esse documento certamente cairá em exigência por ter divergências de documentação.

Portanto, para destituição do administrador não sócio faça sempre nos mesmos termos que foi dada a posse, a saber:

No contrato social: Far-se-á uma alteração contratual para destituir o administrador. Poderá colocar outro na mesma alteração, poderá destituir um administrador não sócio e incluir um outro na mesma alteração.

Nomeação em ato separado: Averbar a cessação do exercício do administrador não sócio onde a empresa tem inscrição, seja na junta comercial ou no RCPJ. O prazo para averbar será de 10 dias ao da ocorrência.

Renúncia de administrador não sócio

Caso o administrador não sócio resolva sair da sociedade, não é algo complicado, mas não é algo simples demais. Você já sabe que para renunciar dever-se-a escrever num papel que deseja sair, ou entregar suas funções, por livre vontade ou não, isso o administrador que deverá redigir sua “carta de demissão”.

Para que se torne efeitos legais perante a sociedade e perante os sócios, para se isentar de qualquer eventualidade que venha ocorrer, depois desse momento.

Para que esse efeito se torne público com relação a terceiros   deverá ser averbada no registro competente, nos moldes que tratamos na renuncia.

Prestação de contas de administrador não sócio

No final de cada exercício o administrador deverá convocar uma reunião para apresentar o resultado da sua gestão, elaborando um inventario, balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico.

Claro uma sociedade que tenha mais de um administrador não sócio, cada um poderá levantar seus próprios feitos e apresentar aos sócios que empossaram. Apresentando o desempenho obtido, as melhorias que aconteceram e a claro o ganho que a sociedade teve no período analisado.

Considerações finais

Essa foi nossa analise, esperamos que gostem da nossa redação, da nossa forma de pontuar os dados apresentados e teremos mais novidades.

Caso tenha gostado nos dê um feedback, caso tenha encontrado um ponto que não falamos ou apresentamos de forma inequívoca nos faça saber. Mande seus comentários.

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