Dissolução societária
O que é dissolução societária?
A dissolução societária está prevista no Código Civil, a partir do seu art. 1.033, que vem mencionando as possibilidades do fechamento da sociedade empresarial, objeto do nosso estudo neste artigo.
Existem duas formas de dissolução societária, um por via extrajudicial e a outra judicial.
As variáveis que tratam a dissolução societária passam por: morte de um dos sócios, vontade de um dos sócios de se retirar da sociedade limitada, vontade da maioria, a falta de pluralidade e a extinção da autorização.
Começaremos a analisar por dois fatores, um deles se dará pela vontade e o outro pela não vontade de um ou mais sócios, seja por discordância da partilha da sociedade limitada, seja dos direitos e quais sejam pelas obrigações de fazer, este último teremos muito que falar dele.
Neste primeiro caso falaremos da via extrajudicial, nos casos onde se prevê a autoridade da maioria do capital social para deliberar a dissolução societária. São 5 casos que a Lei prevê que podem os sócios podem deliberar essa matéria, sem a judicialização.
Sobre a dissolução societária analise as asserções abaixo:
Por prazo de duração
Esse é o mais fácil e mais assertivo, que é quando uma sociedade empresarial é aberta e tem um prazo determinado para a dissolução de sociedade limitada. Antes mesmo das operações começarem os sócios definem como será o seu início, meio e fim.
Mas, como nem tudo é perfeito, tem um porém, o que mencionamos acima só ocorrera se um dos sócios não se opor a aquilo que já foi combinado na constituição. Neste caso, os outros sócios que discordam, sócio que se opôs a sociedade entra em liquidação e assim a sociedade empresarial que antes tinha prazo determinado para se dissolver passa a ser por prazo indeterminado.
É um pouco complicado, nós sabemos, mas a Paralegalweb pode lhe ajudar, é só entrar em contato conosco, por um dos nossos meios de comunicação.
Dissolução societária por vontade dos sócios
Chegar a uma decisão de fim societário não é a decisão mais difícil de tomar quando todos concordam com a não continuidade para o bem de todos.
É mais que natural que projetos não deem certos e com isso o fim da sociedade empresarial, tão logo aconteça a não execução do objeto social.
O próximo passo é fazer o contrato de distrato social, que você poderá em processo.
Dissolução societária e apuração de haveres dos sócios
Os sócios por unanimidade decidem pela dissolução de sociedade empresarial, se reúnem, fazem um contrato de distrato societário prevendo as responsabilidades de cada sócio, quais os direitos e quanto se tem dinheiro em caixa, quanto cada sócio irá ficar de acordo com cada percentual investido na constituição societária.
Depois de definido todas as cláusulas, como ficará a responsabilidade dos sócios, far-se-á o contrato de dissolução de sociedade empresarial e todos assinarão, rubricando as páginas que não tem assinatura, para dar ciência dos feitos daquela pagina, averbar na Junta Comercial e pronto. A sociedade chegou ao fim.
Claro que a empresa precisa estar em dia com seus credores, tributos, obrigações trabalhistas, tudo isso antes de fechar. Não abordaremos esses temas para não alongarmos ou sairmos do foco que a dissolução societária das empresas LTDA.
Dissolução de sociedade por deliberação dos sócios
Sabemos que tudo que é feito no conjunto depende da aprovação da maioria para se definir alguma coisa, seja para comprar um item que precisa naquele momento, seja para tomar uma decisão difícil. No meio empresarial também segue a mesma lógica.
Vemos no código civil que a deliberação dos sócios, por maioria absolta, pode requerer a dissolução societária das empresas LTDA.
Só para entendermos melhor o que é maioria absoluta vemos a sua definição no próprio código civil, em seu art. 1.010, §1º, que “para formar maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais da metade do capital.”
Portanto, mesmo que, um dos sócios, não concorde com a decisão da dissolução societária não poderá fazer muita coisa, pois tal previsão está prevista em Lei.
Dissolução de sociedade por ausência de pluralidade
Pode ser uma palavra estranha, mas é bem comum isso acontecer, ausência de pluralidade é quando uma sociedade empresarial fica sem sócio.
Como seria isso... a empresa sociedade limitada é formada por dois ou mais sócios. Acontece que por uma eventualidade um, ou mais, dos sócios saem da sociedade empresarial, ficando apenas uma pessoa na empresa.
Se uma empresa ficar por mais de 180 (cento e oitenta) dias sem um outro sócio o órgão público pode acontecer a dissolução da sociedade por esta razão.
Às vezes é complicado um sócio encontrar uma outra pessoa para poder colocar na sociedade e assim seguir caminhando no ritmo que estava e como pode demorar muito.
Caso o sócio remanescente queira continuar com a sociedade empresarial deverá requerer a transformação da sociedade limitada para EIRELI.
Para entender melhor sobre sociedades LTDA e EIRELI é só clicar nos nomes das sociedades.
Caso tenha alguma dificuldade para fazer a transformação de sociedade limitada para EIRELI fale conosco por um dos nossos meios de comunicação.
Dissolução societária por extinção na forma da Lei, de autorização para funcionar
São empresas que tem alguma autorização para trabalhar e por alguma razão perdem essa autorização, por exemplo empresas ligadas ao sistema financeiro, que depende de uma autorização previa do banco central para operar. Desde que essa autorização é casada essa empresa é extinta.
Neste caso é um pouco mais complexo, tentarei ser breve para não ficar cansativo, vamos lá:
Neste caso o Ministério público promoverá a liquidação judicial da sociedade, tão logo comunique a Junta comercial ou o cartório, caso os administradores não fizerem nos 30 dias a perda da autorização, caso os sócios não resolvam, por opção, dissolver a sociedade empresarial por meios próprios, que citamos.
Se o Ministério público não nomear alguém até o 15º dia subsequente a comunicação, a junta comercial ou o cartório, nomeará um interventor com poderes para requerer medidas até que seja nomeado um liquidante. Daí pra frente os tramites seguem conforme o processo de liquidação até a extinção da sociedade empresarial.
Dissolução societária judicial
Sabemos que tudo pode ser requerido na justiça e qualquer uma das partes que se sentir fora do pleito de um direito poderá pleitear nos tribunais que seja respeitado a possível reparação ao dano ocorrido.
E no meio empresarial não é diferente, ainda mais quando se trata de partilha na dissolução societária. Caso não ocorra nos moldes que são previstos pela dissolução de sociedade prevista no art. 1.033, do código civil, temos os casos onde se pode pedir a dissolução total judicial, por qualquer um dos sócios.
Os casos onde se pode pedir a dissolução de sociedade empresarial judicialmente são dois, ou seja, duas hipóteses, são elas:
- Anulada a sua constituição.
- Exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
O contrato social pode prever outros meios de dissolução societária das quais não foram previstas nos artigos do código civil, só que podem ser contestadas judicialmente.
Liquidação judicial
Será nomeada uma pessoa por deliberação dos sócios caso no contrato social não preveja essa opção, podendo ser pessoa da própria empresa ou pessoa estranha a sociedade, que terá poderes para deliberar o rito do processo de liquidação.
O liquidante pode ser destituído a qualquer tempo, então não há tempo definido para permanência do cargo, pois, poderá demorar muito tempo. Caso tenha sido eleito por deliberação dos sócios, poderá ser destituído por deliberação dos sócios e, que também, poderá ser destituído por decisão judicial, por qualquer um dos sócios e a qualquer tempo.
A liquidação societária será liquidada nos termos da Lei...
Isso ficará a cargo para um próximo artigo da Paralegalweb.
Esperamos que tenha gostado do nosso artigo, tentamos trazer soluções para esclarecer as dúvidas que não foram previstas na abertura de empresa da sociedade ou para evita-las, caso o seu caso na pesquisa de como montar seu contrato social.
Caso tenha ficado qualquer dúvida podemos ajudar no que for preciso, conte sempre conosco, a Paralegalweb é especialista nos tramites de burocracia e poderá solucionar o seu problema também.