Responsabilidade dos Sócios na sociedade limitada

Sociedade Limitada - responsabilidade dos Sócios

Uma sociedade limitada desenvolve atividades econômicas organizadas para a produção ou circulação de bens ou serviços. A principal característica de uma sociedade limita é responsabilidade restrita ao valor das quotas de capital subscritas por cada um.

Assim, dessa forma, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.

A partir do novo código civil, tornou possível a nomeação de um administrador não sócio. Essa nomeação pode ser feita no contrato ou em um ato separado.

Dessa forma, fica claro a importância da deliberação dos sócios, e da possibilidade de nomeação de um administrador pessoa física.

Para uma administração atingir a forma ética e eficaz de seus objetivos, os administradores da sociedade devem submeter-se as regras previstas no contrato social e na legislação específica.

Dessa forma, tornando claro o administrador da empresa, algumas decisões irão ser tomadas exclusivamente por quem administra.

Estas decisões são chamadas de deliberações. Essas deliberações devem ser tomadas pelos sócios, administradores ou não da sociedade limita.

Caso não tenha ficado claro a definição de sócio, iremos abordar isso agora.
 

O que é um Sócio na empresa?

Sócio é a denominação que recebe uma das partes no contrato social da empresa. Com esse contrato, cada um dos sócios tem um comprometimento em iniciar o negócio, entrando com aporte financeiro.

Cada sócio terá uma porcentagem das quotas, que devem ser estipulados seu valor no contrato social. Essas quotas serão divididas conforme a quantidade de quotas adquiridas por cada sócio.
 

Responsabilidades dos sócios

A responsabilidade de cada sócio está restrita ao valor das quotas que o sócio possui. Desde que estas sejam efetivamente subscritas e integralizadas, o que traz maior segurança e liberdade ao empreendedor.

Depois de definir os direitos e deveres dos sócios, deverá ser encarregado o administrador da empresa. O administrador, por contrato, poderá ser um dos sócios ou uma pessoa que não esteja no quadro social.

Para isso, deverá ser previamente estipulado no contrato social da empresa.
 

Quem administra uma sociedade limitada?

Um administrador é uma pessoa responsável pela atuação da empresa, esse indivíduo pratica os atos fundamentais para que a empresa consiga se desenvolver e realizar o objeto social.

Seu campo de atuação pode ser especificado por cláusulas especificas, no momento da nomeação, ou pode ser limitada apenas pela atividade própria da empresa.

A administração de uma empresa pode ser composta por uma ou mais pessoas físicas. Essas pessoas serão responsáveis pela gestão ou condução dos negócios sociais.

Para uma sociedade LTDA, a legislação anterior definida como gerência, hoje se define como diretoria.

Diretoria é o órgão responsável pelos destinos da empresa, tendo como atribuições, administrar efetivamente a sociedade.

No artigo 1.060 – Lei 10406/02 de 10 de janeiro de 2002

“A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado”

Por essa regra fica claro que não é obrigatório que a função de administrador seja obrigatoriamente um sócio. Podendo assim ser composto por uma ou mais pessoas físicas não sócias.

Existem 3 maneiras de efetivar a designação de um administrador na sociedade limitada. Estas podem ser:
 

1. Diretamente no contrato social no ato de sua constituição;
2. Posteriormente, através de um aditivo ao contrato social que passa a ter a mesma natureza da mobilidade anterior, sobretudo, após a consolidação do contrato social;
3. Através de um ato em separado, este podendo ser, por exemplo, uma ata de reunião ou uma assembleia dos sócios com o termo de posse.

Assim, após um dos atos, o administrador passa a compor a diretoria, que comandará os negócios sociais, tanto no ambiente interno da empresa, quanto no ambiente externo. Podendo assim representar a empresa nas questões litigiosas, administrativas e jurídicas.

Dessa forma, a assinatura dos sócios será representando por um administrador, representando os sócios e a própria empresa.
 

Assinatura dos sócios ou assinatura conjunta dos sócios

Durante o contrato social da empresa, ficará destinado quem irá exercer a função de administração do negócio. No contrato social ficará explicito quem irá exercer e assinar como empresa.

Para a assinatura dos sócios em ambientes como bancos por exemplo, é necessário coincidir com o documento do contrato social, que irá definir se somente um sócio poderá assinar pela empresa, ou se dependerá do quadro social para fazer a assinatura conjunta dos sócios.

 

Responsabilidade dos sócios na sociedade limitada por dívidas trabalhistas

É um tema bem delicado ao se falar em dividas, sejam elas trabalhistas ou não, o fato é que se a empresa tem dívidas os sócios devem arcar com o pagamento e como já foi exposto sobre as responsabilidades e aos valores que se devem pagar, cabe lembrar que o sócio, em, mesmo conseguindo vender sua parte, terá sua responsabilidade por dívidas trabalhistas e/ou outras no prazo de um ano, sempre da data de vencimento das dividas trabalhistas.

Concluindo

Para uma sociedade limitada, o uso da assinatura dos sócios poderá ser creditado pelo contrato social, que terá como obrigação definir quem serão os responsáveis pela empresa.

No contrato social poderá ser uma assinatura conjunta dos sócios, ou também poderá ser exercida a função do administrador.

Essa função deverá ser aplicada no momento da construção do contrato social. A função administrativa do negócio ainda pode ficar por conta de uma pessoa física não sócia.

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